A tényleges tulajdonosi nyilvántartásból az arra jogosult hatóságok és az ügyfélazonosításra kötelezett szolgáltatók már 2022. február 1-től végezhetnek adatlekérdezést, július 1-től azonban harmadik személyek is jogosultak lesznek bizonyos keretek között adatokat igényelni a tényleges tulajdonosi nyilvántartásból.

Hosszas előkészítés után, 2021. május 21-én lépett hatályba a pénzügyi és egyéb szolgáltatók azonosítási feladatához kapcsolódó adatszolgáltatási háttér megteremtéséről és működtetéséről szóló 2021. évi XLIII. törvény („Afad tv.”).

Ahogy az a jogszabály preambulumában is szerepel a törvény kimondott célja a pénzügyi és egyéb szolgáltatók azonosítási feladatához kapcsolódó adatszolgáltatási háttér megteremtése, a gazdasági és társadalmi élet szereplői tulajdoni viszonyainak átláthatóvá tételével, valamint a pénzmosás és a terrorizmus finanszírozása elleni fellépés hatékonyságának elősegítése, a tényleges tulajdonosi adatok, illetve a bankszámlák és széfszolgáltatások központi nyilvántartásának létrehozásával és működtetésével.

Az új szabályozást többek között az Az Európai Parlament és a Tanács 2015. május 20-i (EU) 2015/849 irányelve indokolta, ami szintén egy tényleges tulajdonosi nyilvántartás létrehozását tűzte ki célul.

A pénzügyi pénzmosást, terrorizmus finanszírozását, az adócsalást és a korrupció visszaszorítását célzó szabályozása régóta szerepel az Unió napirendjén. Az UBO-nyilvántartásként (utlimate beneficial owner – vagyis végső tényleges tulajdonos) is emlegetett rendszer több koncepcionális változáson is keresztülment mire a jelenlegi szabályozási módszer kiválasztásra került, ami alapján adatgyűjtést és a kapcsolódó szolgáltatásokat a NAV látja el. A nyilvántartás működés során az érintett szervezet egyrészt nemzeti nyilvántartási számot, valamint egy úgynevezett TT indexet kap. Ez az index a nyilvántartott szervezeteket adatszolgáltatási megbízhatóságuk alapján értékeli. A TT index szerinti osztályozásra vonatkozó szabályok csak 2022. február 1. napjától léptek hatályba, ehhez kapcsolódó szankciók pedig csak 2022. július 1-től alkalmazandók.

Kik a tényleges tulajdonosok és kire vonatkozik az adatszolgáltatás?

Tényleges tulajdonos alatt az a személy értendő, aki végső soron profitál egy vállalkozás tevékenységéből. Az Afad tv. itt visszautal a pénzmosás és a terrorizmus finanszírozása megelőzéséről és megakadályozásáról szóló 2017. évi LIII. Törvény („Pmt.”) szabályaira, ami alapján olyan természetes személyeket értendőek tényleges tulajdonosként, akik a meghatározott társaságban közvetve vagy közvetlenül a szavazati jogok vagy a tulajdoni hányad legalább huszonöt százalékával rendelkeznek, vagy egyéb módon tényleges irányítást, ellenőrzést gyakorolnak.

Az Afad tv. rendelkezései alapján adatszolgáltatónak minősül különösen:

• a Magyarország területén nyilvántartásba vett gazdálkodó szervezetek, jogi személyek,
• a Magyarország területén nyilvántartásba vett külföldi székhelyű vállalat magyarországi fióktelepe,
• a Magyarország területén nyilvántartásba vett önkéntes kölcsönös biztosító pénztár és magánnyugdíjpénztár,
• a Magyarország területén nyilvántartásba vett civil szervezetek,
• bizalmi vagyonkezelési jogviszony esetén a bizalmi vagyonkezelők, amennyiben a tevékenységét Magyarország területén végzi, vagy külföldön, pontosabban az EU-n kívül végzi, de a Pmt. szerinti üzleti kapcsolatot létesít Magyarországon vagy ingatlant szerez,
• a részben állami vagy önkormányzati tulajdonú jogi személy, amelyek legalább 25 százalék nem állami tulajdoni hányaddal rendelkeznek.

Ki végzi el az adatszolgáltatást?

Az Afab tv. rendelkezései alapján az adatszolgáltatást a számlavezető bankok kötelesek az ügyfeleiktől korábban begyűjtött információk alapján a tényleges tulajdonosokra vonatkozó adatokat feltölteni a tényleges tulajdonosi nyilvántartásba. A bankok havi rendszerességgel kötelesek az ügyfeleikkel kapcsolatos adatszolgáltatásra.

Mi az adatszolgáltatás tárgya?

A törvény rendelkezése alapján az adatszolgáltatásnak a tényleges tulajdonosának vagy tulajdonosainak alábbi adatait kell, hogy tartalmazza

• tényleges tulajdonos családi és utóneve;
• tényleges tulajdonos születési családi és utóneve;
• tényleges tulajdonos állampolgársága;
• tényleges tulajdonos születési helye, ideje;
• tényleges tulajdonos lakcíme, ennek hiányában tartózkodási helye;
• érdekeltségének a Pmt. 3. § 38. pont a) és b), valamint d)-f) pontjai szerinti jellege és mértéke;
• a tényleges tulajdonosi adat TT indexe

TT index és ügyfélbesorolás

A nyilvántartás alapján az adatszolgáltatásra kötelezettek egy 10 pontos megbízhatósági index alapján kerülnek értékelésre. Az első adatrögzítés alkalmával minden érintett 10 pontot kap. Abban az esetben, ha bármely hatóság lényeges eltérést észlel az általa ismert és a nyilvántartásba feltöltött adatok között, akkor értesítheti az adóhatóságot.

A NAV ilyen értesítés alapján csökkenti az adott ügyfél TT indexét. Amennyiben az ügyfél TT-indexe 8 pont alá csökkent akkor az ügyfél megjelölése bizonytalanra 6 pont alatt pedig megbízhatatlanra módosul. Az adóhatóság a megbízhatatlan minősítés esetén azonnal, bizonytalan minősítés esetén pedig a besorolás 180 napon keresztüli fennállása esetén közzé teszi az érintett szervezet nevét, adószámát és minősítését. A megbízhatatlan minősítésű ügyfeleket a Pmt. szerinti szolgáltatók kötelesek magas kockázatúként kezelni, és számukra a 4,5 millió forint feletti ügyletek végrehajtását megtagadni.

Meddig tartalmazza az adatokat a nyilvántartás?

A nyilvántartó szerv a pénzmosás és a terrorizmus finanszírozása megelőzése és megakadályozása érdekében az adatszolgáltatónak a tényleges tulajdonosi nyilvántartásban tárolt adatait az adatszolgáltató jogutód nélküli megszűnésétől számított 8 évig őrzi meg.

2019-ben hatályba lépett az (EU) 2019/1023 európai parlamenti és tanácsi irányelv (Szerkezetalakítási Irányelv). A Szerkezetátalakítási Irányelvet átültető magyar törvény 2021. július 1. napján lépett hatályba. Azonban egy évvel később 2022. július 1. napjától lehet majd a gyakorlatban is kezdeményezni az eljárást. Vajon miben lesz segítségünkre ez az új jogszabály?

Vegyük példának a 2020 tavaszától mai napig tartó COVID-19 világjárványt, amely a gazdaság összes szereplőjét elérte, és ennek köszönhetően rendkívüli helyzet állt elő. A gazdasági életben ritkán fordul elő, hogy egy jelentős gazdasági potenciállal bíró és számos munkavállalót foglalkoztató vállalkozás ellen fizetésképtelenségi eljárást indítsanak. Egy válsághelyzet kialakulása bármikor bekövetkezhet – ahogy ezt tapasztalhattuk is 2008-ban és most 2020-ban is –, és nehezen előrelátható következményekkel járhat. Egy ilyen kaliberű gazdasági „válság” nem csupán az adott vállalkozás tulajdonosait és munkavállalóit hozhatja nehéz helyzetbe.

Az új törvény célja egy olyan jogintézmény bevezetése, amellyel a még életképes, ugyanakkor financiális gondokkal küzdő vállalatok megmenthetőek legyenek. A szerkezetátalakítási eljárás segítséget nyújthat például az elhúzódó koronavírus-járvány miatt pénzügyi válságba került vállalatok talpra állásában. Jelenleg a csődeljárás az egyetlen megoldás a pénzügyi nehézségekkel küzdő vállalatok adósságának rendezésére, amely vontatott eljárásával, a döntéshozatalba a hitelezők korlátozott bevonásával, és az adós szempontjából nézve a hozzá kapcsolódó megbélyegzéssel jár együtt. Az új törvénytől azt várjuk, hogy egy hatékony jogi eszközt vezessen be a vállalatok megmentésére.

A szerkezetátalakítási eljárás egyik nagy előnye, hogy az eljárást leginkább a felek irányítják, és a bíróságnak csak limitált a hatásköre van. Továbbá az adós döntése, hogy mely hitelezőket vonja be a az eljárásba, nem feltétlenül kötelező az összes hitelező bevonása. Azonban, akiket bevon, azokkal szemben fizetési haladékot kap, hogy a tárgyalásokat le tudják folytatni, míg a be nem vont hitelezők felé azonban továbbra is folytatni kell a szerződések teljesítését. A törvény rugalmas eszközöket biztosít az adósok részére, hogy a cég folytatni tudja a működését, miközben a legfontosabb hitelezőkkel, akiktől a pénzügyi stabilitása függ, el tudja kezdeni a tárgyalásokat. Amennyiben az adós úgy dönt, hogy valamennyi hitelezőt bevonja, abban az esetben a fizetési haladék általános érvényű, és az eljárás nyilvánossá válik, az eljárás nyilvánossá válása esetén pedig növekszik a bíróság hatásköre.

Az adóst az eljárásban szerkezetátalakítási szakértők támogathatják, ha az adós úgy érzi, hogy szükséges, vagy ha a hitelezők kérik. A szakértők – mint moderátorok – feladata, hogy segítséget nyújtsanak a szerkezetátalakítási terv elkészítésében, a hitelezőkkel egyeztetéseket folytassanak, vezessék a tárgyalásokat, ezenfelül felelősek a szerkezetátalakítási terv helyes megvalósításáért is. A szakértői támogatás nagyon fontos lehet. Fontos, hogy a szerkezetátalakítási terv reálisan megvalósítható legyen, illetve a megállapodás megkötését is segíteni tudja azzal, hogy semleges szereplőként közelíti meg a problémát. Ez mind a kettő fél számára nagyon fontos, mert a szerkezetátalakítási eljárás célja, hogy az adós és a hitelezők megállapodjanak a szerkezetátalakítási tervben, amelynek célja, hogy az adós fizetőképessége helyreálljon, és tovább működhessen. A törvény nem határozza meg, hogy a felek milyen megoldást választanak, bármiben megállapodhatnak, amely előnyös és elfogadható a felek számára. Néhány törvényi korlátja azért van a megállapodásnak – például a munkavállalók jogait a terv nem korlátozhatja –, amelyek megtartását a bíróság ellenőrzi.

A szerkezetátalakítási eljárás legfőbb előnye, hogy többségi szavazással kell elfogadni kényszeregyezségi hatállyal. Ennek megfelelően nem fordulhat elő, hogy egyetlen hitelező miatt meghiúsulna a megállapodás, és ezáltal az adós tovább működése. Továbbá az esetleges sikertelen tárgyalás nem fordul át automatikusan felszámolási eljárássá. Éppen ezért a szerkezetátalakítási eljárások erősíteni fogják a vállalkozások és ezáltal a hitelezőik pozícióját a magyar piacon, ez pedig hosszú távon pozitív hatással lesz majd a gazdaságra.