Amikor a bíróság kimondja: nem mindig a befektető a hibás

„Minek ment oda?” – vagy mégsem? Egy kúriai döntés üzenete a befektetőknek

A magyar joggyakorlatban a befektetési szolgáltatók által okozott károk soha nem tartoztak a leginkább reflektorfényben lévő jogviták közé. Ez éles ellentétben áll például a devizahitelezéssel kapcsolatos perek tömegével – pedig alig telik el év anélkül, hogy egy-egy bedőlő kibocsátó mögött ne tűnnének el jelentős lakossági megtakarítások, vagy akár közpénzből származó források.

A lakossági befektetőket érő károk jellemzően csak kivételes, tömeges ügyekben kerülnek a közérdeklődés fókuszába. Ennek egyik oka az a széles körben elterjedt szemlélet, amely szerint a befektetési veszteség „a befektető baja” – sokszor maguk az érintettek is így gondolkodnak („minek ment oda”). Ehhez társul az is, hogy az állam – mint konkurens kibocsátó – nem érdekelt abban, hogy a kibocsátók kockázatos, olykor a büntetőjog határát súroló magatartásával szemben erős, érdemi védelmi eszközöket biztosítson a lakossági ügyfeleknek.

Az Alkotmánybíróság következetes gyakorlata szerint a méltányossághoz való jog nem alanyi jog, így a pórul járt befektető főszabály szerint nem számíthat állami mentőövre. Ez a szemlélet hosszú időn keresztül a bírósági gyakorlatban is visszaköszönt: a befektetési döntés kockázatáért jellemzően a befektető viselte a teljes felelősséget, és nem volt világos kapaszkodó a polgári jogi felelősség megosztásához. Ez a helyzet azonban – ha lassan is – változik.

Néhány évvel ezelőtt a Kúria egy precedensértékű döntésében (Pfv.20.371/2021/5.) kimondta: a befektetési szolgáltató nem háríthatja át automatikusan a felelősséget az ügyfélre, ha a befektetés lényeges kockázatairól nem adott teljes körű tájékoztatást. Az ítélet egy több éven át tartó per eredményeként született meg, lakossági befektető képviseletében. A per mögött számos érintett állt, akik az eljárás végkimenetelére vártak – végül azonban már nem élvezhették a döntés gyakorlati hatását, mivel a szolgáltatót a marasztaló ítéletet követően rövid időn belül törölték, miközben a büntetőeljárás több mint egy évtizede húzódik.

A Kúria üzenete ugyanakkor egyértelmű: nem minden befektetési veszteség tekinthető automatikusan a befektető kockázatának. Adott esetben a befektetési szolgáltató kártérítési felelőssége is megállapítható. A döntés közelebb hozta egymáshoz a jogszabályokban „papíron” meglévő befektetővédelmi elvárásokat és a szolgáltatók tényleges polgári jogi felelősségét, és megnyitotta az utat az igényérvényesítés előtt akkor is, ha a szolgáltató tanácsadás hiányára vagy az ügyfél önálló döntésére hivatkozik.

A Kúria hangsúlyozta: a befektetési jogviszonyban a szolgáltatót fokozott tájékoztatási kötelezettség terheli, különösen lakossági ügyfelek esetében. Nem elegendő általános kockázati figyelmeztetéseket adni, és nem elég pusztán formálisan megfelelni a MiFID-követelményeknek. Az ítélet szerint „a tájékoztatásnak valósnak, teljes körűnek és az adott befektetés lényeges kockázataira kiterjedőnek kell lennie”.

A döntés külön is rögzíti, hogy a szolgáltató felelőssége nem kerülhető meg azzal az érvvel, hogy formálisan nem befektetési tanácsadás történt. A tájékoztatási kötelezettség ugyanis a befektetési szolgáltatási szerződés szükségszerű eleme, amely tanácsadás hiányában is fennáll. Az a piaci gyakorlat tehát, amely szerint a szolgáltató „csak ajánlást ad”, önmagában nem mentesít az egyoldalú vagy megtévesztő tájékoztatásból eredő felelősség alól.

Az ügy központi kérdése az volt, hogy a szolgáltató tudta-e, illetve tudnia kellett volna-e: az adott befektetés mögött álló kibocsátó pénzügyi helyzete és likviditása súlyos kockázatokat hordoz. A Kúria ezzel összefüggésben világossá tette, hogy a szakmai gondosság körébe tartozik e kockázatok felismerése és bemutatása az ügyfél felé. Ha ez elmarad, és a befektetés meghiúsul, a kár nem hárítható automatikusan a befektetőre.

Különösen fontos megállapítás az okozati összefüggés kérdésében született. A Kúria szerint elegendő annak igazolása, hogy a lényeges kockázatok elhallgatása vagy bagatellizálása befolyásolta a befektetési döntést. Nem szükséges bizonyítani a szándékos megtévesztést – az alsóbb fokú bíróságok korábbi, szigorúbb megközelítését a Kúria e ponton egyértelműen korrigálta.

Az ítélet a MiFID-tesztek szerepét sem kezeli puszta formalitásként. A megfelelési és alkalmassági vizsgálat nem adminisztratív kipipálnivaló, hanem a befektető védelmét szolgáló eszköz. Ha a teszt eredménye és a tényleges tájékoztatás között ellentmondás van, az egy későbbi jogvitában a szolgáltató terhére eshet.

Fontos ugyanakkor, hogy a Kúria nem könnyítette meg automatikusan a befektetők dolgát. A kártérítési perben továbbra is a befektetőt terheli annak bizonyítása, hogy a tájékoztatás hiányos vagy egyoldalú volt, és hogy a kár ezzel összefüggésben következett be. A döntés ugyanakkor világossá teszi: ez a bizonyítás nem eleve reménytelen, különösen akkor, ha felügyeleti megállapítások vagy más objektív körülmények is alátámasztják a kifogásokat.

A kúriai döntés messze túlmutat az egyedi ügyön. Megerősíti, hogy a bíróságok nem tekintik a lakossági befektetőt automatikusan „vesztesnek”, és hajlandók érdemben vizsgálni a befektetési szolgáltatók tájékoztatási gyakorlatát. Egyúttal világos jelzést küld a piac számára is: a MiFID-szabályokat nem elég kipipálni – azokat komolyan kell venni.

Mérföldkő az uniós támogatási perekben: az EUB megnyitja az utat a valódi jogvédelem előtt

Az Európai Unió Bírósága a C-510/24. (Profil-Copy) ügyben 2025. október 16-án kelt döntésében kimondta, hogy a magyar bíróságoknak joguk van a szabálytalansági eljárásokban hozott, uniós támogatás visszafizetését elrendelő döntések végrehajtását ideiglenes intézkedéssel felfüggeszteni. 

Ez az ítélet áttöri azt az eddigi magyar joggyakorlatból fakadó korlátot, amely miatt a kedvezményezett vállalkozások a bírósági eljárás lezárulta előtt nem kaphattak tényleges jogvédelmet. Az EUB döntése így mérföldkő lehet a támogatási perekben, mivel a jövőben a vállalkozások reális eséllyel kérhetik a vitatott szabálytalansági döntések végrehajtásának felfüggesztését, ezzel biztosítva a hatékony bírói jogorvoslatot, amelyet az EU Alapjogi Chartája is megkövetel. 

Pályázatírói berkekben közhely, hogy egy projekt sikere nem a támogatás elnyerésében, hanem az elszámolás eredményes lezárásában rejlik. Ameddig ugyanis a projektből eredő kötelezettségek maradéktalan lezárására nem kerül sor, addig a kedvezményezett nem dőlhet hátra, hiába valósította meg a tervek szerint a projektet, az irányító hatóság bármikor, bármilyen általa szabálytalannak tekintett körülmény alapján elrendelheti egy szabálytalansági döntéssel a teljes támogatás vagy egy részének azonnali visszafizetését. Ezzel a döntéssel szemben ráadásul a támogatott vállalkozásoknak rendkívül szűk védekezési lehetőség áll rendelkezésre Magyarországon, amely helyzet egy friss EUB döntés alapján remélhetően megváltozhat.  

A támogatási jogviszonyok és az azzal kapcsolatos jogviták helye a jogrendszerben az EU csatlakozás után hosszú évekig bizonytalan volt, mígnem a Kúria 1/2012. (XII. 10.) KMK-PK véleménye a pénzügyi támogatásokkal összefüggő perek vonatkozásában elvi éllel ki nem mondta, hogy amennyiben jogszabály közigazgatási hatáskört a jogviszonyban szereplő szervezet részére kifejezetten nem biztosít, úgy a jogviszony az egyes közjogi elemek ellenére is polgári jogi jogviszonynak minősül, és a jogvita a polgári bíróság hatáskörébe tartozik. Az Alkotmánybíróság 3385/2018. (XII.14.) AB határozata pedig alkotmányos szemüvegen keresztül is megerősítette, hogy a támogatási szerződésekből eredő jogviták helye megfelelő a jogrendszerben mivel a szabálytalanság egy sajátos eljárási forma, amelyben keverednek a polgári jogi és közjogi elemek.  

A támogatási szerződés tárgyát ugyanis közpénz (uniós támogatás) felhasználása képezi, a szerződés azonban nem hatósági, hanem polgári jogi szerződésnek minősül. A közpénz felhasználásának módját a lebonyolításban részt vevő szervezet ugyan egy hatósági jellegű eljárásban ellenőrzi, a szerződésszegés jogkövetkezménye azonban közjogi jellegű és alapvetően polgári jogi jellegű (elállás) is lehet. Az EU támogatások felhasználási rendjét költségvetési ciklusonként meghatározó legfőbb jogszabályok is a támogatási szerződésekre a polgári jogi minősítést alkalmazzák. Egyúttal meghatározzák a szerződésszegés körében irányadó eljárásrendet és következményeket. Fontos hangsúlyozni, hogy EU-n belül tagállami hatáskör az adott országba érkező támogatási rezsim, illetve a felmerült jogsértéssekkel szembeni jogorvoslati rendszer meghatározása, ebbe az EU nem szól bele. Ez Magyarországon azzal járt, hogy a Nemzeti Fejlesztési Ügynökség (NFÜ) megszüntetésével 2014-től a támogatási szerződéseket pár évente változó hatáskörű minisztériumok kötötték meg a vállalkozásokkal, így egy-egy projekt kapcsán felmerült jogvitánál gyakori volt, hogy egy adott minisztérium másik osztálya járt el a döntéssel szembeni jogorvoslat elbírálásánál is, ami az érdemi jogorvoslat érdemi elbírálásába vetett bizalmat is alááshatta. Ezért is állt fel egy önálló Igazgatóság a jogorvoslatok elbírálására 2023-ben és jött létre az Nemzeti Fejlesztési Központ (NFK) 2024. augusztusától.  

Magyarországon végső soron az a rend alakult ki, hogy a legtöbbször piaci környezetből érkező vállalkozások a támogatások folyósítására hatáskörrel bíró közjogi személlyel (NFÜ, minisztériumok, NFK) polgári jogi támogatási szerződést kötnek (vagy támogatói okiratot bocsát ki a támogató), aki hatóság jogkörökkel bírva ellenőrzi a szerződéses partnere által vállaltak teljesítését és ha szabálytalannak ítéli a projekt megvalósítását, így a vállalkozás akárcsak megsérti bőséges adminisztrációs kötelezettségét, akkor a támogató, mint szerződő fél a szabálytalansági döntéssel a jogszabályban meghatározott következményekkel élhet, és így jellemzően vagy elállhat a szerződéstől vagy egyoldalúan korrekciót alkalmazhat és visszafizetést rendelhet el.  

A szabálytalansági döntés keretében hozott intézkedés – egyetlen rövid határidős jogorvoslati lehetőség mellett – gyakorlatilag azonnal végrehajthatóvá válik és így a folyósított és legtöbb esetben már régen elköltött vissza nem térítendő, vagy azzá alakuló támogatás – visszafizetés hiányában – adók módjára válik behajthatóvá, ezzel a támogatás elköltő vállalkozást azonnali előre nem tervezett pénzügyi/likviditási nehézségek elé állítva, anélkül, hogy a jogvita a felek között akár bíróság elé kerülhetett volna.  

A kedvezményezett vállalkozások, ha nem értettek egyet a támogató/hatóság szabálytalansági döntésével egy alkalommal élhetnek tehát jogorvoslattal, és ezzel a kvázi másodfokú döntéssel szemben már további jogorvoslatnak helye nincs, így jellemzően hónapokon belül érkezik is a felszólítás a döntés pénzügyi következményeinek teljesítésére. Ebben az estben a visszafizetéssel érintett vállalkozás nem tehet mást, mint a jogszabályban rögzített lehetőségként maximum 12 hónapos részletfizetést kér (saját maga által meghatározott ütemezés szerint), illetve pert indíthatott a támogatóval szemben polgári bíróságon.  

A perben a vállalkozás alapvetően a másik fél szerződésszegésének reparációját kérte, aminek meghatározása sokszor nem is volt egyszerű, mivel a jogviszony speciális jellegéből adódóan hiába hatósági eljárás keretében hozott döntést a szerződő partner, a döntés eredményeként hozott szerződésre kiható intézkedés jogellenességét (szerződésszegését) a polgári bíróság bírálja el, így nem volt elég a döntés megsemmisítését kérni, mint egy közigazgatási perben. Ezért sokáig állt fen bizonytalanság felperesi oldalon, hogy mi is legyen a kereseti kérelmek tartalma, illetve kérhető-e marasztalás egy teljesített támogatási szerződés megsértése esetén, netán kártérítést érvényesíthet-e a támogatástól elesett, vagy visszafizetésre kötelezett vállalkozás. 

A kialakuló gyakorlat időközben a támogatási jogviszony speciális, komplex jellegére figyelemmel alakította ki a polgári peres eljárás kereteit, így alapvetően a bíróság egy folyamatban lévő projektben hozott elállásra vonatkozó intézkedés, vagy az alkalmazott egyéb korrekció jogszerűségét vizsgálja, mégpedig megállapítási kereset kereti között, ezzel mentesítve magát is a teljes támogatás elszámolásának felülbírálatától. Amennyiben ugyanis a bíróság megállapítja a támogatói döntés jogszerűtlenségét, úgy döntésével a támogatás elszámolását és a támogatási szerződés teljesítésének értékelését visszautalja a pályázati rendszer kereti közé, nem vonja el a pályázati elszámolást a hatóságtól, csak jelzi számára, hogy döntése jogellenes volt, így az alkalmazott intézkedés alkalmazását mellőznie kell. Ezért alakult ki elmúlt években az a megoldás, hogy a keresetek az elállás jogelleneségének, illetve a szerződés fennállásának megállapítására vonatkoznak és ezt a bíróságok érdemben tárgyalják.  

A peres eljárás keretében támogatói döntésben foglaltakkal szemben bizonyításnak lehet helye, így a bíróság előtt végső soron korlátlanul előadható a vitatott támogatói döntéssel szembeni érvek, bizonyítékok, azaz a jogvita lefolytatható a Pp. keretei között.  

A pereskedés – a 2025. január végi jelentős illeték emelés miatt – így is jelentős költséggel jár (mivel pertárgy érték jellemzően a támogatás összegéhez igazodik, ami gyakran több tíz, illetve százmillió forintos nagyságrend), mégis az elmúlt években tapasztalt, gyakran fűnyíróelv szerű szabálytalansági döntéssorozat arra kényszerítette a jogsérelmet elszenvedő vállalkozásokat, hogy bíróságon próbáljanak érvényt szerezni álláspontjuknak (NFK jogászaitól 180 feletti perszámról tudunk). A döntés, hogy perre megy egy vállalkozás sosem egyértelmű és nyilvánvaló, különösen nem a Magyar Állammal szemben, viszont a döntés végrehajthatósága miatt más érdemi lépés nem lévén, egyre többen kényszerülnek ezt a lépést meglépni, ha nem kívánják a társaságot ért nettó veszteséget elszenvedni.  

A perek költséges volta és a szabálytalansági döntések formalizáltsága, amely gyakorlatilag bármilyen jogszabálysértést szankcionálhatóvá tesz, sokáig visszatartotta a vállalkozásokat a polgári perek indításától, különösen, hogy a szabálytalansági döntés azonnali végrehajthatósága gyakorlatilag a pereket is okafogyottá tette. A polgári perben ugyan van arra lehetőség, hogy ideiglenes intézkedéssel eltiltsák az alperesi támogatót a döntésének végrehajtásától, erre azonban a gyakorlatban nagyon ritkán került sor. Saját peres tapasztalatunk is az volt, hogy 8-10 éve a bíróságok értetlenül álltak a végrehajtás felfüggesztésére irányuló kérelmeink előtt, mivel adók módjára behatható követelésekkel szemben a felfüggesztésre nem terjed ki a bíróságok hatásköre. Emiatt aztán kialakult, hogy a polgári peres joggyakorlat a támogatási perekben ugyan elismeri, hogy az ideiglenes intézkedés szükség esetén alkalmas a támogatói döntés végrehajtásának átmeneti megállítására, ha annak folytatása a felperes számára helyrehozhatatlan vagy aránytalan hátránnyal járna, azonban annak alkalmazását az adóhatóság által foganatosítandó végrehajtási eljárásról szóló 2017. évi CLIII. törvény 15. §-a alapján nem alkalmazták, mivel úgy értelmezték a bíróságok, hogy a NAV által behajtott támogatások végrehajtásának felfüggesztésére jogosultak között nem szerepel a bíróság. Ebből következett az, hogy bíróságok többsége úgy értelmezte a hatályos jogszabályokat, hogy nincs hatásköre a végrehajtás felfüggesztését elrendelni polgári perben ideiglenes intézkedés keretében, így azonban a perindítás érdemi védelmet a vitatott támogatói döntéssel szemben nem tudott biztosítani (hiába az új Pp. egy terjedelmes bizonyítási eljárással megtűzdelt per elsőfokon bőven eltart évekig most is). Ennek az indokolatlanul hátrányos helyzetnek vetett most véget az Európai Unió Bírósága egy 2025. október 16-i döntésével. 

Az EUB a C-510/24. (Profil-Copy) ügyben ugyanis kimondta, hogy a magyar bíróságoknak van hatáskörük a szabálytalansági eljárásokban hozott, uniós támogatás visszafizetését elrendelő határozatok végrehajtásának felfüggesztésére. Az ítélet szerint a kedvezményezetteknek a Charta 47. cikke alapján hatékony bírósági jogorvoslathoz kell jutniuk, ami magában foglalja azt is, hogy a bíróság – a per lezárulta előtt – ideiglenes intézkedéssel megakadályozhassa a végrehajtást, ha annak folytatása aránytalan vagy visszafordíthatatlan kárt okozna. A döntés egyértelművé teszi, hogy a magyar polgári bíróságok nem utasíthatják el az ilyen kérelmeket hatáskör hiányára hivatkozva, és kötelesek érdemben elbírálni az ideiglenes intézkedés iránti beadványokat. Ez pedig azt jelenti, hogy a felfüggesztésre irányuló kérelmek eredményes elbírálásának esélye jelentősen nő. Mivel alapvetően minden fizetési kötelezettséget keletkeztető támogatói döntés jelentős érdeksérelemmel jár, így reális lehet az a várakozás, hogy a jövőben a bíróságok készek lesznek a szabálytalansági döntések végrehajtását a polgári perek lezárásáig felfüggeszteni, így biztosítva a kedvezményezettek hatékony jogvédelmét és ezzel legalább részben segítséget nyújthatnak a vállalkozásoknak az egyébként is aránytalan helyzet átmeneti kiegyensúlyozásában.  

 Az EUB ugyanis azt is hangsúlyozta döntésében, hogy ha valamely nemzeti szabály a felfüggesztés lehetőségét akadályozza, a bíróság nem alkalmazhatja azt, hanem az uniós jog elsőbbsége alapján mellőznie kell. A döntés jelentősége így támogatási perekkel is foglalkozó ügyvédi irodaként abban áll, hogy ezentúl a vállalkozások reális lehetőséget kapnak a jogsértőnek vélt szabálytalansági döntések végrehajtásának megállítására, ezzel pedig a bírósági eljárás valóban biztosíthatja azt a hatékony jogvédelmet, amelyet joggal vár el minden jogvitában érintett vállalkozás. Azzal, hogy érdemben van lehetőség fellépni egy vitatott szabálytalansági döntéssel szemben, mégpedig a döntés jogkövetkezményének alkalmazásának teljesülése előtt, alapvetően megváltoztathatja ezeknek a támogatási pereknek a jelentőségét, így a nehezebb helyzetben lévő vállalkozások számára is megnyitja a lehetőséget, hogy pert indítsanak és a bírósági gyakorlat elvárt változásával a jövőben csak a feleken és az érveken múlik, hogy a jogellenesnek ítélet eljárás valóban megállapítást nyer és a vállalkozás mentesül egészben vagy részben a visszafizetési kötelezettség alól. Ezért is biztatunk arra minden szabálytalansággal érintett vállalkozást, hogy a szabálytalansági eljárás kezdetétől vonjanak be jogászokat és akár már egy per előkészítése céljából érveljenek a hatósági megállapításokkal szemben, mivel a jogorvoslat lezárását követően pár hónapjuk marad a perindításra és az ideiglenes intézkedés benyújtására. 

Jelentős igazságügyi reform és új egységes nyilvántartási rendszer jogi személyekre vonatkozóan

2025 június 19-én két, az igazságügyi rendszert és a jogi személyek nyilvántartását alapjaiban átalakító törvényeket fogadott el az Országgyűlés. A módosítások indokolása szerint a célok: gyorsabb és hatékonyabb eljárások, átláthatóbb működés, valamint a digitális átállás felgyorsítása lenne. Mutatjuk a legfontosabb tudnivalókat.

Az átfogó igazságügyi reformot ígérő 2025. évi XLIX. törvény jelentős változásokat hoz a büntető- és polgári peres eljárásokban, valamint a bíróságok általános működésében, melyek közül kiemeljük az alábbiakat:

  • Büntetőeljárás modernizálása
    Gyorsul az eljárás a digitális bizonyítékok kezelése révén, csökken a párhuzamos eljárások száma, és fokozottabb fellépés várható a korrupció, pénzmosás és terrorizmus ellen.
  • Jogi személyek büntetőjogi felelőssége
    Célja a jogellenes gazdasági tevékenységek elleni gyorsabb fellépés, biztosítva az eljárási garanciákat, illetve hogy a nemzetgazdaságból indokolatlanul ne zárják ki a törvényes működés helyreállítására hajlandóságot mutató jogi személyeket.
  • Digitális bírósági eljárások
    Lehetővé válik az online tárgyalás, amelyet a nyilvánosság is követhet. Joghallgatók és kutatók számára valós idejű betekintést is biztosítanak.
  • Egyszerűsített polgári perek
    Az igazságszolgáltatás hatékonyságának növelése érdekében bevezetésre kerül az egyszerűsített polgári per. A szerződésekben előre kiköthető a gyorsított eljárás hasonlóan a választottbírósági úthoz. Írásbeli eljárás során csökkentett illetékeket kell fizetni és rövidebbek a határidők döntéshozatalra.
  • Rövidített indokolás elsőfokú polgári ügyekben
    Az eljáró bíróség elsőfokon rövidített indokolást tartalmazó ítéletet hozhat akkor is, ha egyik fél sincs jelen az ítélethirdetéskor és csak akkor válik szükségessé az ítélet részletes indokolása, ha a felek azt kérik, mert jogorvoslati jogukkal valószínűsíthetően élni kivannak.
  • Vagyoni elégtétel bírói késedelem esetén
    Ha a bíróság az intézkedési határidőt túllépi, a határidő lejártát követő naptól kezdve naponta a késedelem első napján érvényes, a minimálbér 1,5 %-nak megfelelő vagyoni elégtételre jogosult lehet a peres fél.
  • Bővülő Kúria előtti jogegységesítés
    A tervek szerint minden ügyben lehetőség nyílna felülvizsgálati kérelem benyújtására, amelyről a Kúria az elsősorban jogegységi szempontokat figyelembe vevő engedélyezési mérlegelést követően lesz indokolt biztosítani.

Új korszak érkezik el a jogi személyek nyilvántartásában a 2025. évi LIX. törvény 2027. január 1-i hatályba lépésével is, és egy központosított, digitális és átlátható és elsősorban egységes jogi személy nyilvántartási rendszert vezet be, amelyben egy helyen lesz a civil- és a cégnyilvántartás.

Mit hoz az új nyilvántartás?

  • Egyetlen központi hatóság vezeti
    Nem a bíróságok, hanem egy önálló, központi állami szerv lesz felelős a nyilvántartásért, országos hatáskörrel. A nyilvántartott jogi személyek jogutód nélküli megszüntetési eljárásai azonban bírósági feladatkörben maradnak.
  • Minden jogi forma egy helyen
    Társaságok, civil szervezetek, alapítványok, egyházak – minden jogi entitás egy közös nyilvántartásban szerepel majd. A nyilvántartásban olyan jogalany típusok is szerepelni fognak – így például a külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe –, amelyek nem rendelkeznek jogi személyiséggel, azonban a cégnyilvántartásban szerepelnek, így a jogi személy nyilvántartásnak is a részét képezik.
  • Gyors, automatizált eljárás
    Az alapértelmezett döntéshozatal automatikus döntéshozatali eljárásban lesz, így esetlegesen csökkenhet az ügyintézési idő. A nyilvántartási eljárásban hozott érdemi határozatokkal szemben egységesen bírósági felülvizsgálati út áll rendelkezésre.
  • Közhitelesség és adatbiztonság
    A nyilvántartás közhiteles marad, az iratok alapvetően nyilvánosak lesznek, azonban bíróság rendelheti el azt, hogy a nyilvántartási irat bárki számára ne legyen megismerhető, csupán azok számára, akiknek az iratmegismerés az általános közigazgatási rendtartásról szóló törvény alapján biztosított. Fenntartja a Cégközlönyt mint közzétételi és hirdetményi lapot.
  • Kevesebb adminisztráció, beszámoló közzététele alrendszerben
    Egységes szabályok, egyszerűbb ügyintézés és kisebb illetékeket ígérnek az új rendszerben. A számviteli törvény szerinti beszámoló letétbe helyezésével és közzétételével felmerülő állami feladatok összekapcsolódnak a nyilvántartás vezetésével, így az elkülönített résznyilvántartásaként működhet a jövőben.

A Digitális Állampolgárság Program üzleti jelentősége – Mit tud ma a DÁP?

A Digitális Állampolgárság Programot (DÁP) 2022-ben indította el a magyar állam, jogszabályi hátterét a digitális államról és a digitális szolgáltatások nyújtásának egyes szabályairól szóló 2023. évi CIII. törvény (DÁP tv.) biztosítja. A szélesebb nyilvánosság 2024 őszén találkozott vele, amikor elérhetővé vált a program mobilalkalmazása, benne a digitális azonosítás és aláírás lehetőségével. A DÁP célja, hogy átfogó, modern eszközt biztosítson mind az állampolgári, mind a vállalati digitális ügyintézéshez, felváltva például az Ügyfélkapun keresztüli kétlépcsős azonosítást is, tekintettel arra, hogy a korábbi megoldások már nem feleltek meg a jelenlegi biztonsági követelményeknek.

Bár a DÁP alkalmazás már közel fél éve elérhető, sokak számára még mindig nem teljesen egyértelmű, hogy pontosan milyen célokra használható, és miben nyújt érdemi segítséget az ügyintézés során.

Mit tud ma a DÁP?

A DÁP mobilalkalmazás letöltésével jelenleg az alábbi funkciókat tudjuk használni:

  • hiteles adatmegosztás;
  • digitális aláírás;
  • erkölcsi bizonyítvány igénylése;
  • személyazonosság igazolása rendőri ellenőrzéskor;
  • időpontfoglalás kormányhivatalba.

A digitális aláírás funkcióval kizárólag magánszemélyek – az EU-ban is elfogadott – teljes bizonyító erejű magánokiratként hitelesíthetnek elektronikus dokumentumokat (PDF, max. 30 MB). Az aláírt dokumentum csak digitális formában hiteles, nyomtatás vagy szkennelés esetén a hitelesség megszűnik.

Teljes bizonyító erő jelentősége, bizonyítása

Az újítások következtében a polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. törvény („Pp.”) 325. §-a is kibővült a teljes bizonyító erejű magánokirat létrehozásának lehetőségére a DÁP általi aláírással. E szerint a DÁP-al aláírt dokumentum is ellenkező bizonyításáig teljes bizonyító erővel bizonyítja, hogy az okirat aláírója az abban foglalt nyilatkozatot megtette, illetve elfogadta vagy magára kötelezőnek ismerte el, azáltal, hogy a nyilatkozat megtétele idejében a nyilatkozatot tevő személynek a Dáptv. szerinti szerepkörét a szerepkör-tanúsító szolgáltató szerepkör-tanúsítványban igazolta.

A szerepkör pedig a természetes személyhez kapcsolódó tulajdonság vagy minőség, így különösen tisztség, munkakör, beosztás, álláshely, képesítés, illetve jogosultság lehet. Ez azt jelenti, hogy nem csupán az aláíró személye válik majd hitelesen igazolttá, hanem annak jogosultsága, minősége, tisztsége is – pl. egy ügyvezető nevében eljáró képviselő aláírása mögött az is bizonyítást nyer, hogy valóban jogosult volt a cég képviseletére az adott időpontban.

A teljes bizonyító erejű magánokirathoz fűződő szabályozás célja, hogy a bizonyítási teher megforduljon: ha az okiratot DÁP-on keresztül hitelesítették, akkor annak hitelességét vélelmezni kell, és a bíróság csak akkor vizsgálja annak valódiságát, ha az ellenérdekű fél azt kétségbe vonja. Ez különösen jelentős előnyt jelenthet majd cégeljárásokban, peres, közbeszerzési eljárásokban, munkaügyi vitákban, mind vállalkozások, mind magánszemélyek számára. Ugyanezen eljárásokban pedig másrészről jelentős hátrányt fog jelenteni azon vállalkozók számára, akik a digitalizálást tekintve jelentős lemaradásban vannak.

Könyvelőket és vállalkozásokat érintő változások

Az átállás különösen fontos a könyvelők, adószakértők és ügyvezetők számára, különös tekintettel a korábban kialakult – adatvédelmi szempontból aggályos – joggyakorlatra, amely szerint az egyszerű azonosítással hozzáférést adtak a könyvelő számára a gazdálkodó szervezetek képviselőinek adataihoz. Ez a megoldás ma már technikailag szinte kivitelezhetetlen lehetőség lett.

Ezért az új gyakorlat szerint, ha természetes személy más nevében kíván eljárni a digitális térben, az alábbi szabályok szerint teheti meg:

  • a DÁP rendszerben a jövőben szerepkör-alapú jogosultságokat is kezelni fogják (pl. ügyvezető, könyvelő, jogi képviselő), ezáltal automatizálható és átlátható lesz a jogosultságkezelés;
  • természetes személyek, egyéni vállalkozók, gazdálkodó szervezetek a Rendelkezési Nyilvántartásba tudják állandó meghatalmazáson alapuló képviseleti jogosultságukat bejelenteni;
  • gazdálkodó szervezetek cégkapujához cégkapumegbízottak hozzáadása is opció;
  • célszerű áttérni a NAV által biztosított M2M (machine-to-machine) rendszerre, amely API-kulccsal és kliensprogrammal automatizáltan képes benyújtani űrlapokat, így csökkentve az emberi közreműködést.

Várható fejlesztések

A kormányzati szándék szerint a DÁP hosszútávú célja, hogy a piaci szférában is egyszerűsítse az ügyintézést, amelynek érdekében szakaszosan érkeznek új, üzletileg is jelentős funkciók:

2025 júniusától bevezetésre kerül a(z)

  • eAzonosítás: elektronikus azonosítás digitális és személyes ügyintézésnél;
  • eAláírás: új elektronikus aláírási lehetőségek;
  • HAASZ: hozzájárulás alapú adatszolgáltatás.

2026-ban:

  • ePosta: hivatalos elektronikus levelezés;
  • eFizetés: állami és piaci online fizetési rendszer bevezetése.

A HAASZ rendszer lehetővé teszi majd, hogy – felhasználói hozzájárulással – szerződéskötés vagy regisztráció során a szolgáltatók hiteles forrásból, elektronikusan jussanak hozzá az ügyfél adataihoz. Az adatok változásáról automatikus értesítést is kaphatnak. A használat kötelező lesz a digitális szolgáltatókra nézve az állami szférában, de önként csatlakozhatnak vállalkozások is.

Üzleti és jogi alkalmazás

Az eAzonosítás és eAláírás kiterjesztése megnyithatja az utat ahhoz, hogy:

  • online lehessen autót vásárolni és adásvételi szerződést aláírni;
  • közműszerződéseket mobilalkalmazással vagy QR-kóddal kössünk meg;
  • azonosítsuk magunkat pl.: banki ügyintézéskor vagy telekommunikációs, közmű cégek honlapjain;
  • életévünket igazoljuk vásárláskor.

Egyszerűsödhet ezáltal az online ügyfélátvilágítás és a személyes ügyintézés is. A jövőben ez a funkció megjelenhet irodai beléptetésnél, gyógyszertárban, rendelőkben, reptereken, szórakozóhelyeken, autóbérlésnél, vagy épp valutaváltásnál is.

Európai kitekintés

A DÁP-on keresztüli személyazonosság igazolása jelenleg csak Magyarországon használható, azonban az eIDAS 2.0 rendelet alapján 2026-ig minden EU-s tagállam bevezeti a saját digitális személyazonosító rendszerét és a digitális pénztárcát. Ez azt jelenti, hogy a magyar eAzonosítás és eAláírás is használható lesz határon átnyúló ügyintézéshez, utazáshoz vagy akár cégalapításhoz – személyes jelenlét vagy videóazonosítás nélkül.

Miért előnyös a DÁP a jogi és üzleti ügyintézésben?

A DÁP előnyei:

  • időtakarékos és kényelmes: jelentősen lerövidíti az adminisztrációs folyamatokat;
  • költséghatékony: csökkenti a papíralapú ügyintézés költségeit;
  • jogbiztonság erősítése: az aláírások teljes bizonyító erejű magánokiratnak minősülnek;
  • környezetbarát: kevesebb papírfelhasználás;
  • jövőálló: összhangban van az uniós digitális átállási célokkal.

A DÁP és az ahhoz kapcsolódó szolgáltatások fejlesztése nemcsak az állampolgárok, hanem a vállalkozások és jogi szakemberek számára is új távlatokat nyit. A digitális ügyintézés megbízhatóvá, átláthatóvá és automatizálhatóvá válik – ez pedig hosszú távon versenyelőnyt jelent a hazai piacon is.

Tényleges tulajdonosi nyilvántartás és amit érdemes tudni róla

A tényleges tulajdonosi nyilvántartásból az arra jogosult hatóságok és az ügyfélazonosításra kötelezett szolgáltatók már 2022. február 1-től végezhetnek adatlekérdezést, július 1-től azonban harmadik személyek is jogosultak lesznek bizonyos keretek között adatokat igényelni a tényleges tulajdonosi nyilvántartásból.

Hosszas előkészítés után, 2021. május 21-én lépett hatályba a pénzügyi és egyéb szolgáltatók azonosítási feladatához kapcsolódó adatszolgáltatási háttér megteremtéséről és működtetéséről szóló 2021. évi XLIII. törvény („Afad tv.”).

Ahogy az a jogszabály preambulumában is szerepel a törvény kimondott célja a pénzügyi és egyéb szolgáltatók azonosítási feladatához kapcsolódó adatszolgáltatási háttér megteremtése, a gazdasági és társadalmi élet szereplői tulajdoni viszonyainak átláthatóvá tételével, valamint a pénzmosás és a terrorizmus finanszírozása elleni fellépés hatékonyságának elősegítése, a tényleges tulajdonosi adatok, illetve a bankszámlák és széfszolgáltatások központi nyilvántartásának létrehozásával és működtetésével.

Az új szabályozást többek között az Az Európai Parlament és a Tanács 2015. május 20-i (EU) 2015/849 irányelve indokolta, ami szintén egy tényleges tulajdonosi nyilvántartás létrehozását tűzte ki célul.

A pénzügyi pénzmosást, terrorizmus finanszírozását, az adócsalást és a korrupció visszaszorítását célzó szabályozása régóta szerepel az Unió napirendjén. Az UBO-nyilvántartásként (utlimate beneficial owner – vagyis végső tényleges tulajdonos) is emlegetett rendszer több koncepcionális változáson is keresztülment mire a jelenlegi szabályozási módszer kiválasztásra került, ami alapján adatgyűjtést és a kapcsolódó szolgáltatásokat a NAV látja el. A nyilvántartás működés során az érintett szervezet egyrészt nemzeti nyilvántartási számot, valamint egy úgynevezett TT indexet kap. Ez az index a nyilvántartott szervezeteket adatszolgáltatási megbízhatóságuk alapján értékeli. A TT index szerinti osztályozásra vonatkozó szabályok csak 2022. február 1. napjától léptek hatályba, ehhez kapcsolódó szankciók pedig csak 2022. július 1-től alkalmazandók.

Kik a tényleges tulajdonosok és kire vonatkozik az adatszolgáltatás?

Tényleges tulajdonos alatt az a személy értendő, aki végső soron profitál egy vállalkozás tevékenységéből. Az Afad tv. itt visszautal a pénzmosás és a terrorizmus finanszírozása megelőzéséről és megakadályozásáról szóló 2017. évi LIII. Törvény („Pmt.”) szabályaira, ami alapján olyan természetes személyeket értendőek tényleges tulajdonosként, akik a meghatározott társaságban közvetve vagy közvetlenül a szavazati jogok vagy a tulajdoni hányad legalább huszonöt százalékával rendelkeznek, vagy egyéb módon tényleges irányítást, ellenőrzést gyakorolnak.

Az Afad tv. rendelkezései alapján adatszolgáltatónak minősül különösen:

  • a Magyarország területén nyilvántartásba vett gazdálkodó szervezetek, jogi személyek,
  • a Magyarország területén nyilvántartásba vett külföldi székhelyű vállalat magyarországi fióktelepe,
  • a Magyarország területén nyilvántartásba vett önkéntes kölcsönös biztosító pénztár és magánnyugdíjpénztár,
  • a Magyarország területén nyilvántartásba vett civil szervezetek,
  • bizalmi vagyonkezelési jogviszony esetén a bizalmi vagyonkezelők, amennyiben a tevékenységét Magyarország területén végzi, vagy külföldön, pontosabban az EU-n kívül végzi, de a Pmt. szerinti üzleti kapcsolatot létesít Magyarországon vagy ingatlant szerez,
  • a részben állami vagy önkormányzati tulajdonú jogi személy, amelyek legalább 25 százalék nem állami tulajdoni hányaddal rendelkeznek.

Ki végzi el az adatszolgáltatást?

Az Afab tv. rendelkezései alapján az adatszolgáltatást a számlavezető bankok kötelesek az ügyfeleiktől korábban begyűjtött információk alapján a tényleges tulajdonosokra vonatkozó adatokat feltölteni a tényleges tulajdonosi nyilvántartásba. A bankok havi rendszerességgel kötelesek az ügyfeleikkel kapcsolatos adatszolgáltatásra.

Mi az adatszolgáltatás tárgya?

A törvény rendelkezése alapján az adatszolgáltatásnak a tényleges tulajdonosának vagy tulajdonosainak alábbi adatait kell, hogy tartalmazza

  • tényleges tulajdonos családi és utóneve;
  • tényleges tulajdonos születési családi és utóneve;
  • tényleges tulajdonos állampolgársága;
  • tényleges tulajdonos születési helye, ideje;
  • tényleges tulajdonos lakcíme, ennek hiányában tartózkodási helye;
  • érdekeltségének a Pmt. 3. § 38. pont a) és b), valamint d)-f) pontjai szerinti jellege és mértéke;
  • a tényleges tulajdonosi adat TT indexe

TT index és ügyfélbesorolás

A nyilvántartás alapján az adatszolgáltatásra kötelezettek egy 10 pontos megbízhatósági index alapján kerülnek értékelésre. Az első adatrögzítés alkalmával minden érintett 10 pontot kap. Abban az esetben, ha bármely hatóság lényeges eltérést észlel az általa ismert és a nyilvántartásba feltöltött adatok között, akkor értesítheti az adóhatóságot.

A NAV ilyen értesítés alapján csökkenti az adott ügyfél TT indexét. Amennyiben az ügyfél TT-indexe 8 pont alá csökkent akkor az ügyfél megjelölése bizonytalanra 6 pont alatt pedig megbízhatatlanra módosul. Az adóhatóság a megbízhatatlan minősítés esetén azonnal, bizonytalan minősítés esetén pedig a besorolás 180 napon keresztüli fennállása esetén közzé teszi az érintett szervezet nevét, adószámát és minősítését. A megbízhatatlan minősítésű ügyfeleket a Pmt. szerinti szolgáltatók kötelesek magas kockázatúként kezelni, és számukra a 4,5 millió forint feletti ügyletek végrehajtását megtagadni.

Meddig tartalmazza az adatokat a nyilvántartás?

A nyilvántartó szerv a pénzmosás és a terrorizmus finanszírozása megelőzése és megakadályozása érdekében az adatszolgáltatónak a tényleges tulajdonosi nyilvántartásban tárolt adatait az adatszolgáltató jogutód nélküli megszűnésétől számított 8 évig őrzi meg.

Milyen újdonságokat hoz a szerkezetátalakításról szóló törvény?

2019-ben hatályba lépett az (EU) 2019/1023 európai parlamenti és tanácsi irányelv (Szerkezetalakítási Irányelv). A Szerkezetátalakítási Irányelvet átültető magyar törvény 2021. július 1. napján lépett hatályba. Azonban egy évvel később 2022. július 1. napjától lehet majd a gyakorlatban is kezdeményezni az eljárást. Vajon miben lesz segítségünkre ez az új jogszabály?

Vegyük példának a 2020 tavaszától mai napig tartó COVID-19 világjárványt, amely a gazdaság összes szereplőjét elérte, és ennek köszönhetően rendkívüli helyzet állt elő. A gazdasági életben ritkán fordul elő, hogy egy jelentős gazdasági potenciállal bíró és számos munkavállalót foglalkoztató vállalkozás ellen fizetésképtelenségi eljárást indítsanak. Egy válsághelyzet kialakulása bármikor bekövetkezhet – ahogy ezt tapasztalhattuk is 2008-ban és most 2020-ban is –, és nehezen előrelátható következményekkel járhat. Egy ilyen kaliberű gazdasági „válság” nem csupán az adott vállalkozás tulajdonosait és munkavállalóit hozhatja nehéz helyzetbe.

Az új törvény célja egy olyan jogintézmény bevezetése, amellyel a még életképes, ugyanakkor financiális gondokkal küzdő vállalatok megmenthetőek legyenek. A szerkezetátalakítási eljárás segítséget nyújthat például az elhúzódó koronavírus-járvány miatt pénzügyi válságba került vállalatok talpra állásában. Jelenleg a csődeljárás az egyetlen megoldás a pénzügyi nehézségekkel küzdő vállalatok adósságának rendezésére, amely vontatott eljárásával, a döntéshozatalba a hitelezők korlátozott bevonásával, és az adós szempontjából nézve a hozzá kapcsolódó megbélyegzéssel jár együtt. Az új törvénytől azt várjuk, hogy egy hatékony jogi eszközt vezessen be a vállalatok megmentésére.

A szerkezetátalakítási eljárás egyik nagy előnye, hogy az eljárást leginkább a felek irányítják, és a bíróságnak csak limitált a hatásköre van. Továbbá az adós döntése, hogy mely hitelezőket vonja be a az eljárásba, nem feltétlenül kötelező az összes hitelező bevonása. Azonban, akiket bevon, azokkal szemben fizetési haladékot kap, hogy a tárgyalásokat le tudják folytatni, míg a be nem vont hitelezők felé azonban továbbra is folytatni kell a szerződések teljesítését. A törvény rugalmas eszközöket biztosít az adósok részére, hogy a cég folytatni tudja a működését, miközben a legfontosabb hitelezőkkel, akiktől a pénzügyi stabilitása függ, el tudja kezdeni a tárgyalásokat. Amennyiben az adós úgy dönt, hogy valamennyi hitelezőt bevonja, abban az esetben a fizetési haladék általános érvényű, és az eljárás nyilvánossá válik, az eljárás nyilvánossá válása esetén pedig növekszik a bíróság hatásköre.

Az adóst az eljárásban szerkezetátalakítási szakértők támogathatják, ha az adós úgy érzi, hogy szükséges, vagy ha a hitelezők kérik. A szakértők – mint moderátorok – feladata, hogy segítséget nyújtsanak a szerkezetátalakítási terv elkészítésében, a hitelezőkkel egyeztetéseket folytassanak, vezessék a tárgyalásokat, ezenfelül felelősek a szerkezetátalakítási terv helyes megvalósításáért is. A szakértői támogatás nagyon fontos lehet. Fontos, hogy a szerkezetátalakítási terv reálisan megvalósítható legyen, illetve a megállapodás megkötését is segíteni tudja azzal, hogy semleges szereplőként közelíti meg a problémát. Ez mind a kettő fél számára nagyon fontos, mert a szerkezetátalakítási eljárás célja, hogy az adós és a hitelezők megállapodjanak a szerkezetátalakítási tervben, amelynek célja, hogy az adós fizetőképessége helyreálljon, és tovább működhessen. A törvény nem határozza meg, hogy a felek milyen megoldást választanak, bármiben megállapodhatnak, amely előnyös és elfogadható a felek számára. Néhány törvényi korlátja azért van a megállapodásnak – például a munkavállalók jogait a terv nem korlátozhatja –, amelyek megtartását a bíróság ellenőrzi.

A szerkezetátalakítási eljárás legfőbb előnye, hogy többségi szavazással kell elfogadni kényszeregyezségi hatállyal. Ennek megfelelően nem fordulhat elő, hogy egyetlen hitelező miatt meghiúsulna a megállapodás, és ezáltal az adós tovább működése. Továbbá az esetleges sikertelen tárgyalás nem fordul át automatikusan felszámolási eljárássá. Éppen ezért a szerkezetátalakítási eljárások erősíteni fogják a vállalkozások és ezáltal a hitelezőik pozícióját a magyar piacon, ez pedig hosszú távon pozitív hatással lesz majd a gazdaságra.

RVD Partners
Adatvédelmi áttekintés

Ez a weboldal sütiket használ, hogy a lehető legjobb felhasználói élményt nyújthassuk. A cookie-k információit tárolja a böngészőjében, és olyan funkciókat lát el, mint a felismerés, amikor visszatér a weboldalunkra, és segítjük a csapatunkat abban, hogy megértsék, hogy a weboldal mely részei érdekesek és hasznosak.